Il regime di adempimento collaborativo (in inglese cooperative compliance) rappresenta uno degli strumenti più innovativi del diritto tributario italiano degli ultimi anni. Introdotto dal D.Lgs. 128/2015 e profondamente riformato dal D.Lgs. 221/2023, questo regime si propone di trasformare il rapporto tra Agenzia delle Entrate e grandi contribuenti: da un controllo ex post (dopo la presentazione della dichiarazione) a un dialogo preventivo e trasparente sui rischi fiscali.

Con i chiarimenti operativi del 2026, l’Agenzia delle Entrate ha ulteriormente definito le regole del gioco nel quadro del percorso di progressivo abbassamento delle soglie di ricavi per ampliare la platea dei soggetti ammissibili, e ha dettagliato i requisiti del Tax Control Framework (TCF), il sistema interno di controllo del rischio fiscale che ogni azienda deve adottare per accedere al regime.

In questa guida completa ti spieghiamo tutto quello che devi sapere sull’adempimento collaborativo nel 2026: chi può aderire, quali vantaggi offre, come funziona il Tax Control Framework e quali sono le novità operative introdotte dall’Agenzia delle Entrate.

Indice dei contenuti

• Cos’è il regime di adempimento collaborativo
• La normativa: D.Lgs. 128/2015 e le modifiche del D.Lgs. 221/2023
• Soglie di ricavi: il percorso 2024-2028
• Il Tax Control Framework (TCF): cos’è e come funziona
• Requisiti per l’ammissione al regime
• I benefici del regime: sanzioni, non punibilità e sospensione
• Chiarimenti operativi 2026 dell’Agenzia delle Entrate
• Come aderire: procedura passo dopo passo
• Tabella riepilogativa: adempimento collaborativo in sintesi
• Domande frequenti (FAQ)

Cos’è il regime di adempimento collaborativo

Il regime di adempimento collaborativo è un accordo volontario tra il contribuente e l’Agenzia delle Entrate basato sulla trasparenza, la buona fede e la comunicazione preventiva dei rischi fiscali. In sostanza, invece di aspettare che il Fisco controlli la dichiarazione dei redditi (spesso anni dopo), l’azienda comunica in anticipo le operazioni o le interpretazioni normative su cui potrebbe esserci incertezza.

Immagina che la tua azienda stia valutando un’operazione di riorganizzazione societaria complessa. Con il regime ordinario, presenteresti la dichiarazione, e solo dopo 3-5 anni potrebbe arrivare un eventuale accertamento. Con l’adempimento collaborativo, invece, discuti preventivamente la questione con l’Agenzia delle Entrate, che ti fornisce una risposta certa prima ancora che l’operazione sia completata.

Questo cambio di paradigma si ispira ai modelli di cooperative compliance già adottati in altri Paesi europei (Olanda, Irlanda, Spagna) e nei modelli OCSE. L’obiettivo è duplice: ridurre il contenzioso tributario e garantire alle imprese maggiore certezza del diritto.

La normativa: D.Lgs. 128/2015 e le modifiche del D.Lgs. 221/2023

Il D.Lgs. 5 agosto 2015, n. 128 ha introdotto per la prima volta in Italia il regime di adempimento collaborativo (artt. 3-7), attuando la delega fiscale della Legge 23/2014. Inizialmente, il regime era riservato solo alle grandissime imprese con volume d’affari superiore a 10 miliardi di euro, rendendolo praticamente inaccessibile alla maggior parte delle aziende italiane.

La svolta è arrivata con il D.Lgs. 30 dicembre 2023, n. 221, che ha riformato profondamente il regime nell’ambito della più ampia riforma fiscale avviata dalla Legge delega 9 agosto 2023, n. 111. Le principali novità introdotte dal D.Lgs. 221/2023 sono:

• Abbassamento progressivo delle soglie di ricavi dal 2024 al 2028 (vedi sezione dedicata)
• Definizione dettagliata del Tax Control Framework (TCF) e dei requisiti che deve possedere
• Estensione dei benefici, con l’introduzione di cause di non punibilità per reati tributari in caso di comportamento collaborativo
• Potenziamento della certezza preventiva: l’Agenzia deve rispondere alle istanze del contribuente entro termini certi
• Istituzione del Registro dei certificatori del TCF, con la possibilità di avvalersi di soggetti terzi accreditati per certificare il sistema di controllo
• Introduzione di obblighi di comunicazione più strutturati e del colloquio preventivo obbligatorio

I decreti attuativi del 2024 hanno poi definito nel dettaglio i requisiti del TCF, il processo di certificazione e le modalità operative del regime, completando il quadro normativo che il 2026 consolida con i nuovi chiarimenti operativi dell’Agenzia.

Soglie di ricavi: il percorso 2024-2028

Uno degli aspetti più significativi della riforma è l’abbassamento graduale delle soglie di volume d’affari o ricavi che consentono di accedere al regime. L’obiettivo del legislatore è ampliare progressivamente la platea dei soggetti ammissibili, fino a includere le imprese di medie dimensioni entro il 2028.

Le soglie sono state fissate direttamente dall’art. 7 del D.Lgs. 221/2023, che ha modificato il D.Lgs. 128/2015:

Periodo di imposta	Soglia minima di ricavi/volume d’affari	Note
Fino al 2023	Oltre 1 miliardo di euro	Soglia ante-riforma (pre D.Lgs. 221/2023)
Dal 2024	750 milioni di euro	Prima riduzione – D.Lgs. 221/2023 art. 7, c. 1-bis lett. a)
Dal 2026	500 milioni di euro	Seconda riduzione – D.Lgs. 221/2023 art. 7, c. 1-bis lett. b)
Dal 2028	100 milioni di euro	Terza riduzione – D.Lgs. 221/2023 art. 7, c. 1-bis lett. c)

Nel 2026, quindi, possono accedere al regime le imprese con ricavi superiori a 500 milioni di euro. Il grande salto verso le imprese di dimensioni medie (100 milioni) avverrà dal 2028, rendendo il regime accessibile a una platea molto più ampia di aziende italiane. I requisiti dimensionali si calcolano sul valore più elevato tra i ricavi degli ultimi tre esercizi.

Il Tax Control Framework (TCF): cos’è e come funziona

Il Tax Control Framework (TCF) è il cuore del regime di adempimento collaborativo. Si tratta di un sistema strutturato di rilevazione, gestione e controllo del rischio fiscale che l’azienda deve adottare e mantenere operativo per poter aderire al regime. In termini semplici, è un insieme di procedure, controlli interni e strumenti che permettono all’impresa di identificare preventivamente le aree di rischio fiscale e gestirle in modo trasparente.

Pensa al TCF come a un sistema di allarme interno per i rischi fiscali: così come un’azienda ha procedure per gestire i rischi operativi o finanziari, il TCF serve a presidiare il rischio che vengano commessi errori o adottate posizioni fiscali aggressive non dichiarate al Fisco.

Elementi essenziali del TCF secondo i decreti attuativi 2024

I decreti attuativi del 2024 hanno definito i requisiti minimi che il TCF deve possedere per essere considerato idoneo:

1. Strategia fiscale: l’azienda deve dotarsi di una strategia fiscale approvata dal Consiglio di Amministrazione (o organo equivalente), che definisca i principi guida nella gestione degli adempimenti tributari e l’approccio al rischio fiscale.
2. Mappatura dei rischi fiscali: identificazione sistematica di tutti i processi aziendali che generano obblighi o rischi fiscali (ciclo attivo, ciclo passivo, operazioni straordinarie, transfer pricing, ecc.).
3. Sistema di controllo: procedure specifiche per prevenire, rilevare e gestire i rischi fiscali identificati. Include sia controlli preventivi (prima dell’operazione) che successivi (verifica della corretta applicazione).
4. Monitoraggio continuo: meccanismi di aggiornamento del sistema in risposta ai cambiamenti normativi, alle operazioni straordinarie o alle evoluzioni del business.
5. Comunicazione e formazione: diffusione della cultura della compliance fiscale all’interno dell’organizzazione, con programmi di formazione per il personale rilevante.
6. Revisione periodica: valutazione regolare dell’efficacia del TCF, con reporting all’organo di gestione e, se certificato, al certificatore terzo.

La certificazione del TCF

Il D.Lgs. 221/2023 ha introdotto la possibilità di ottenere la certificazione del TCF da parte di un soggetto terzo accreditato, iscritto nel Registro dei certificatori del TCF tenuto dal Ministero dell’Economia e delle Finanze. Rientrano tra i potenziali certificatori le società di revisione e i professionisti abilitati che hanno superato uno specifico processo di accreditamento.

La certificazione attesta che il TCF adottato dall’impresa rispetta i requisiti minimi previsti dalla normativa ed è effettivamente operativo. Non è una garanzia che l’impresa non commetta mai errori fiscali, ma è la dimostrazione che esiste un sistema strutturato per prevenirli e gestirli. La certificazione deve essere rinnovata periodicamente e aggiornata in caso di modifiche significative al TCF o alla struttura aziendale.

Requisiti per l’ammissione al regime

Per essere ammessi al regime di adempimento collaborativo nel 2026, un’impresa deve soddisfare contemporaneamente i seguenti requisiti:

1. Soglia dimensionale: ricavi o volume d’affari superiori a 500 milioni di euro (soglia vigente per i nuovi ingressi dal 2026, come stabilito dall’art. 7 del D.Lgs. 221/2023). Dal 2028 la soglia scenderà a 100 milioni.
2. Tax Control Framework adeguato: il contribuente deve disporre di un sistema di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale conforme ai requisiti minimi previsti dalla normativa.
3. Assenza di cause ostative: non essere stati condannati con sentenza definitiva per reati tributari nei 5 anni precedenti la domanda; non avere in corso procedimenti penali per reati tributari di particolare gravità (frode fiscale, emissione di fatture false, ecc.).
4. Comportamento collaborativo pregresso: non aver tenuto comportamenti sistematicamente non collaborativi nei confronti del Fisco negli anni precedenti. Questo requisito viene valutato caso per caso dall’Agenzia.
5. Istanza di ammissione: presentazione di apposita istanza secondo le modalità telematiche definite dall’Agenzia delle Entrate (Fisconline), corredata dalla documentazione sul TCF.

Possono accedere al regime sia le imprese residenti in Italia (comprese le stabili organizzazioni di soggetti non residenti) che i gruppi societari, in quest’ultimo caso con la possibilità di presentare un TCF di gruppo che copra le principali entità. Per i gruppi, la soglia di ricavi si calcola a livello di singola entità, ma l’ammissione avviene entità per entità.

I benefici del regime: sanzioni, non punibilità e sospensione

I benefici del regime di adempimento collaborativo sono stati ampliati e precisati dal D.Lgs. 221/2023 e dai successivi chiarimenti del 2025-2026. Ecco i principali vantaggi per le imprese aderenti:

1. Riduzione delle sanzioni amministrative

Le imprese in regime di adempimento collaborativo beneficiano di una riduzione delle sanzioni amministrative in caso di violazioni tributarie. In particolare:

• Riduzione alla metà delle sanzioni previste per le violazioni che riguardano rischi comunicati preventivamente all’Agenzia delle Entrate, quando l’Agenzia abbia espresso un parere che il contribuente ha seguito in buona fede.
• Esclusione dall’applicazione delle sanzioni per le violazioni che riguardano rischi classificati come “certi” nel TCF e comunicati all’Agenzia entro i termini, quando l’impresa abbia adottato la posizione suggerita dall’Agenzia stessa.
• In tutti i casi, per i rischi comunicati e valutati preventivamente, le sanzioni non possono comunque superare il 50% del minimo edittale.

2. Benefici in materia penale tributaria

Una delle novità più rilevanti del D.Lgs. 221/2023 riguarda i benefici in materia penale. Per i contribuenti in regime di adempimento collaborativo, in caso di rischi fiscali comunicati preventivamente all’Agenzia delle Entrate e trattati con trasparenza, possono essere riconosciuti benefici sulle conseguenze penali di eventuali violazioni tributarie, quando:

• Il rischio fiscale era stato preventivamente comunicato all’Agenzia delle Entrate.
• L’impresa ha adottato la condotta indicata dall’Agenzia nelle proprie risposte o pareri.
• La violazione è conseguenza di incertezze interpretative genuine, non di comportamenti fraudolenti.

Questi benefici non coprono comportamenti fraudolenti, l’occultamento di redditi o le operazioni simulate. Riguardano esclusivamente le situazioni di genuina incertezza normativa affrontate in modo trasparente con il Fisco.

3. Sospensione della riscossione

Per i rischi fiscali comunicati preventivamente e oggetto di confronto con l’Agenzia delle Entrate, la riscossione delle somme eventualmente dovute può essere sospesa fino alla conclusione del procedimento di valutazione. Questo è un vantaggio significativo rispetto al regime ordinario, dove il contribuente può essere chiamato a pagare anche in fase di accertamento, con oneri finanziari rilevanti.

4. Interlocuzione privilegiata con l’Agenzia delle Entrate

Oltre ai benefici sanzionatori, le imprese in regime di adempimento collaborativo godono di un canale di comunicazione diretto e prioritario con l’Agenzia delle Entrate. Questo include:

• Risposte entro termini certi alle istanze di interpello, con tempistiche più rapide rispetto agli interpelli ordinari.
• Colloqui preventivi obbligatori prima dell’avvio di qualsiasi attività di controllo che riguardi periodi d’imposta in cui l’impresa era nel regime.
• Assenza di accertamenti a sorpresa: prima di emettere un avviso di accertamento, l’Agenzia deve attivare il contraddittorio preventivo.
• Riduzione dei termini di accertamento: per i soggetti in regime, i termini ordinari di decadenza dell’accertamento sono ridotti della metà rispetto al regime ordinario.

Chiarimenti operativi 2026 dell’Agenzia delle Entrate

Il 2026 ha portato importanti chiarimenti operativi da parte dell’Agenzia delle Entrate, che hanno riguardato sia le modalità di accesso al regime per i nuovi soggetti ammissibili (in virtù della soglia scesa a 500 milioni), sia aspetti applicativi che si erano rivelati problematici nelle prime fasi di attuazione della riforma del 2023. Ecco i principali chiarimenti:

Chiarimento 1: Calcolo della soglia di ricavi per i gruppi

L’Agenzia ha chiarito che, per i gruppi societari, la soglia di ricavi si calcola a livello di singola entità, non a livello consolidato. Questo significa che ogni società del gruppo deve individualmente superare la soglia per poter aderire al regime. Tuttavia, i TCF di gruppo sono ammessi, a condizione che coprano in modo adeguato le specificità di ciascuna entità e che per ciascuna sia redatta una mappatura dei rischi specifica.

Chiarimento 2: Retroattività parziale e decorrenza dei benefici

Un tema molto dibattuto riguardava la decorrenza dei benefici per le imprese che ottengono la certificazione del TCF dopo l’avvio dell’istanza. L’Agenzia ha chiarito che i benefici del regime decorrono dalla data di ammissione, non dalla data di presentazione dell’istanza. Per i periodi d’imposta antecedenti all’ammissione, i benefici non si applicano retroattivamente.

Chiarimento 3: Comunicazione dei rischi “rilevanti”

L’Agenzia ha fornito indicazioni più precise su cosa si intende per rischio fiscale “rilevante” ai fini dell’obbligo di comunicazione. Vengono considerati rilevanti i rischi che, se materializzati, potrebbero comportare una maggiore imposta significativa, oppure che riguardano questioni di interpretazione normativa incerta su cui non esistono ancora orientamenti consolidati (circolari, risoluzioni, pronunce di Cassazione).

Chiarimento 4: Esclusione dal regime e cause ostative

I chiarimenti del 2026 hanno precisato le modalità di esclusione dal regime. L’Agenzia può escludere un’impresa dal regime in caso di:

• Comportamento non collaborativo ripetuto (omessa comunicazione di rischi rilevanti).
• Deterioramento significativo del TCF (accertato in sede di verifica).
• Venire meno dei requisiti soggettivi (ricavi scesi sotto la soglia minima).
• Sopravvenienza di cause ostative penali.

L’esclusione è preceduta da un contraddittorio obbligatorio di almeno 30 giorni, durante il quale l’impresa può presentare memorie e documenti. L’esclusione produce effetti dall’inizio del periodo d’imposta in cui si verifica la causa ostativa, con conseguente perdita dei benefici per quel periodo.

Chiarimento 5: Tempistiche di risposta alle istanze

Per le imprese in adempimento collaborativo, l’Agenzia ha ribadito e precisato le tempistiche per la valutazione delle istanze presentate. La norma prevede termini più rapidi rispetto agli interpelli ordinari, con l’obiettivo di garantire la certezza preventiva che è la ragione d’essere del regime. In caso di complessità tecnica, l’Agenzia comunica al contribuente la necessità di tempi aggiuntivi motivati.

Chiarimento 6: Regime transitorio per le imprese già ammesse

Le imprese già ammesse al regime con la soglia precedente possono continuare ad applicarlo senza dover adeguare immediatamente il proprio TCF ai nuovi standard evolutivi. Tuttavia, l’Agenzia ha indicato che è attesa una revisione periodica del TCF per mantenere l’ammissione al regime, in modo da assicurare che il sistema di controllo rimanga effettivo e aggiornato rispetto alla crescita e all’evoluzione del business aziendale.

Come aderire: procedura passo dopo passo

Se la tua impresa supera la soglia di 500 milioni di euro di ricavi (soglia 2026) e sei interessato ad aderire al regime di adempimento collaborativo, ecco la procedura da seguire:

1. Verifica i requisiti soggettivi: controlla che l’impresa superi la soglia di ricavi vigente (500 milioni per i nuovi ingressi nel 2026) e che non vi siano cause ostative penali o comportamentali.
2. Valuta o implementa il TCF: se non hai già un sistema di controllo del rischio fiscale strutturato, avvialo con il supporto di consulenti specializzati. Il TCF deve essere operativo e documentato prima della presentazione dell’istanza.
3. Valuta la certificazione del TCF: la certificazione, pur non obbligatoria per tutti i soggetti, è fortemente raccomandata e necessaria per determinati benefici aggiuntivi. Seleziona un soggetto iscritto nel Registro dei certificatori del TCF tenuto dal MEF.
4. Presenta l’istanza di ammissione: invia l’istanza in via telematica tramite il canale dedicato dell’Agenzia delle Entrate (Fisconline), allegando la documentazione sul TCF. L’istanza non ha scadenza periodica ma è presentata su base continuativa.
5. Colloquio introduttivo: dopo la presentazione dell’istanza, l’Agenzia convoca di norma un colloquio con i referenti del contribuente per approfondire la struttura del TCF e le principali aree di rischio fiscale.
6. Ammissione al regime: l’Agenzia adotta un provvedimento di ammissione. Dal momento dell’ammissione, l’impresa può beneficiare di tutti i vantaggi del regime.
7. Comunicazione annuale dei rischi: ogni anno, entro i termini stabiliti, l’impresa deve comunicare all’Agenzia i rischi fiscali rilevanti identificati nel corso del periodo d’imposta e le posizioni adottate.

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Tabella riepilogativa: adempimento collaborativo in sintesi

Aspetto	Dettaglio 2026
Normativa base	D.Lgs. 128/2015, riformato da D.Lgs. 221/2023
Soglia ricavi dal 2026	Superiore a 500 milioni di euro
Soglia ricavi dal 2028	Superiore a 100 milioni di euro
TCF certificato	Facoltativo (fortemente raccomandato); obbligatorio per accedere a specifici benefici aggiuntivi
Riduzione sanzioni	Fino al 50% del minimo edittale per rischi comunicati preventivamente
Benefici penali tributari	Per rischi comunicati preventivamente e trattati in trasparenza
Sospensione riscossione	Per rischi oggetto di confronto con AdE
Termini accertamento	Ridotti della metà rispetto al regime ordinario
Registro certificatori TCF	Tenuto dal MEF; accreditamento specifico richiesto
Contraddittorio esclusione	Obbligatorio, almeno 30 giorni

Domande frequenti (FAQ)

Chi può aderire al regime di adempimento collaborativo nel 2026?

Dal 2026, possono aderire le imprese con ricavi superiori a 500 milioni di euro, come stabilito dall’art. 7 del D.Lgs. 221/2023. La soglia scenderà ulteriormente a 100 milioni di euro a partire dal 2028, rendendo il regime accessibile a una platea più ampia di imprese italiane.

Cos’è il Tax Control Framework e chi può certificarlo?

Il TCF è il sistema di controllo interno del rischio fiscale dell’impresa. Può certificarlo un soggetto terzo (società di revisione, professionista abilitato) iscritto nel Registro dei certificatori del TCF tenuto dal Ministero dell’Economia e delle Finanze. L’elenco dei certificatori accreditati è pubblicato sul sito del MEF.

Quali vantaggi offre l’adempimento collaborativo in termini di sanzioni?

Le imprese in adempimento collaborativo beneficiano di una riduzione delle sanzioni fino al 50% del minimo edittale per i rischi fiscali comunicati preventivamente. Per i rischi valutati dall’Agenzia che il contribuente ha affrontato seguendo le indicazioni ricevute, le sanzioni possono essere ridotte ulteriormente. Sono previsti anche benefici in materia penale tributaria per le violazioni conseguenti a incertezze interpretative genuine comunicate in anticipo.

La soglia di 500 milioni di euro si calcola sui ricavi lordi?

Sì. Ai sensi dell’art. 7 del D.Lgs. 221/2023 (comma 1-ter), la soglia si calcola sul valore più elevato tra i ricavi degli ultimi tre esercizi. Si fa riferimento ai ricavi indicati nel bilancio redatto secondo corretti principi contabili e al volume di affari IVA. I requisiti dimensionali si valutano su un orizzonte triennale per evitare che oscillazioni temporanee dei ricavi escludano dal regime imprese strutturalmente idonee.

L’adempimento collaborativo riduce la probabilità di subire accertamenti?

Non elimina del tutto la possibilità di accertamenti, ma li rende molto meno probabili e comunque meno traumatici. I termini di decadenza dell’accertamento si dimezzano rispetto al regime ordinario. Soprattutto, prima di emettere qualsiasi avviso di accertamento, l’Agenzia deve attivare un contraddittorio preventivo obbligatorio, dando all’impresa la possibilità di chiarire la propria posizione.

Dal 2028 il regime sarà accessibile anche alle medie imprese?

Sì. A partire dal 2028, la soglia di ricavi scenderà a 100 milioni di euro, rendendo il regime accessibile a un numero molto maggiore di imprese italiane. Per le medie imprese che si stanno avvicinando a quella soglia, è consigliabile iniziare fin d’ora a strutturare un sistema di controllo del rischio fiscale adeguato, sia per essere pronti all’ammissione nel 2028, sia perché un buon TCF è un vantaggio gestionale indipendentemente dall’adempimento collaborativo.

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Questo articolo è stato redatto con l’ausilio di strumenti di intelligenza artificiale e verificato dalla redazione di Centro Fiscale, che ne è responsabile dei contenuti.

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