SRL, aumento di capitale valido anche senza il versamento immediato del 25%

Una SRL che delibera un aumento di capitale sociale deve versare subito almeno il 25% dei conferimenti in denaro? Secondo un recente orientamento della Corte di Cassazione, la risposta è no: l’operazione resta valida anche se il versamento materiale della quota avviene in un momento successivo alla delibera. La pronuncia, che ha per oggetto la responsabilità disciplinare di una notaia sanzionata proprio per aver verbalizzato un aumento di capitale privo dell’attestazione del versamento immediato, chiarisce un punto molto discusso tra notai, commercialisti e imprenditori: la sottoscrizione dell’aumento di capitale SRL 25% è un atto di natura consensuale, non un’operazione che richiede il contestuale deposito del denaro in banca.

La questione non è solo teorica: riguarda migliaia di piccole e medie imprese che ogni anno decidono di rafforzare la propria struttura patrimoniale attraverso un aumento di capitale, magari per accedere a un finanziamento, partecipare a un bando o semplicemente consolidare la solidità della società agli occhi di banche e fornitori.

Cos’è il versamento del 25% nella SRL e perché è importante

Quando si costituisce una SRL, la legge impone ai soci di versare, al momento della sottoscrizione dell’atto, almeno il 25% dei conferimenti in denaro presso un conto corrente intestato alla società (o, in alcuni casi, tramite altre modalità equivalenti). Questa regola, prevista dall’articolo 2464 del Codice Civile, serve a garantire che la società nasca con una dotazione patrimoniale minima reale, non solo promessa sulla carta.

Il dubbio che si è posto negli anni riguarda l’aumento di capitale sociale, disciplinato invece dall’articolo 2481-bis del Codice Civile: quando i soci decidono, dopo la costituzione, di aumentare il capitale, questa stessa regola del 25% deve essere rispettata subito, con il versamento immediato in cassa, oppure si applicano criteri diversi? Su questo punto la prassi notarile e la giurisprudenza si erano divise, generando incertezza operativa soprattutto per i notai chiamati a verbalizzare le delibere assembleari.

Va inoltre ricordato che l’articolo 2464 c.c. ammette anche modalità alternative al versamento in denaro, come la compensazione contabile, la fideiussione bancaria o la polizza assicurativa, a garanzia dell’effettivo conferimento.

La decisione della Cassazione: aumento di capitale valido anche senza versamento immediato del 25%

Nel caso esaminato dalla Corte di Cassazione, Seconda Sezione Civile (sentenza n. 23365 del 16 luglio 2026), una notaia era stata sanzionata dal Consiglio notarile distrettuale per aver rogato un verbale assembleare di aumento di capitale in SRL senza attestare il versamento immediato del 25% da parte dei soci sottoscrittori. Secondo l’accusa disciplinare, l’assenza di questa attestazione avrebbe reso irregolare l’operazione.

La Cassazione ha annullato la sanzione, accogliendo un principio giuridico chiaro: la sottoscrizione dell’aumento di capitale è un negozio giuridico di natura consensuale, non reale. In altre parole, l’operazione si perfeziona nel momento in cui le volontà dei soci si incontrano, cioè con la delibera assembleare e la sottoscrizione delle quote, e non richiede necessariamente il contestuale versamento materiale del denaro. Una volta sottoscritto l’aumento, il versamento del 25% diventa un’obbligazione, un vero e proprio debito del socio verso la società, esigibile su richiesta degli amministratori, ma non una condizione di validità immediata dell’atto stesso.

La Corte ha inoltre richiamato l’articolo 2466 del Codice Civile, che disciplina le conseguenze per il socio moroso: se un socio non versa quanto dovuto, la società ha a disposizione strumenti specifici (come la messa in mora e, nei casi più gravi, l’esclusione del socio), proprio perché il legislatore ha già previsto che il versamento possa non essere contestuale alla sottoscrizione.

Le conseguenze pratiche per le SRL e per i notai

Per le società a responsabilità limitata con più soci, questa pronuncia sull’aumento di capitale SRL 25% offre maggiore flessibilità operativa: la delibera di aumento può essere validamente assunta e verbalizzata anche se il versamento della quota minima avverrà in un momento successivo, restando comunque un obbligo che l’amministratore potrà far valere nei confronti dei soci sottoscrittori.

La Cassazione ha però tracciato un confine preciso per un caso particolare: nelle SRL con socio unico, la disciplina resta più rigorosa e continua a richiedere il versamento integrale e immediato del conferimento, non essendo applicabile la stessa logica prevista per le compagini plurisocietarie, dove il rischio di elusione della garanzia patrimoniale è ritenuto minore grazie al controllo reciproco tra più soci.

Per i notai, la sentenza chiarisce anche i limiti dei loro doveri di controllo previsti dall’articolo 147 della Legge Notarile (L. 89/1913): verbalizzare una delibera di aumento di capitale senza attestare il versamento immediato del 25% non costituisce, di per sé, una violazione disciplinare, se l’operazione rispetta comunque i principi civilistici sulla natura consensuale della sottoscrizione.

Per gli imprenditori, la ricaduta pratica è significativa: chi gestisce una SRL e sta valutando un aumento di capitale sociale per rafforzare la società potrà contare su maggiore certezza nella pianificazione dei tempi, senza il rischio che la delibera venga considerata invalida solo perché il versamento del 25% non è avvenuto nello stesso giorno dell’assemblea.

Resta comunque fondamentale documentare correttamente ogni passaggio della procedura, dalla convocazione dell’assemblea alla sottoscrizione delle quote, fino all’effettivo versamento, per evitare contestazioni successive tra soci o da parte di terzi creditori.

Domande frequenti sull’aumento di capitale SRL e il versamento del 25%

Il versamento del 25% è sempre obbligatorio in una SRL?
Sì, resta un obbligo previsto dall’articolo 2464 del Codice Civile per i conferimenti in denaro, sia in fase di costituzione sia in caso di aumento di capitale. Quello che cambia, secondo il recente orientamento della Cassazione, è che l’aumento di capitale SRL 25% può considerarsi validamente sottoscritto anche prima che il versamento sia materialmente eseguito, che diventa così un debito esigibile del socio verso la società.

Cosa succede se un socio non versa la propria quota dopo l’aumento di capitale?
La società può metterlo in mora e, in caso di persistente inadempimento, avviare la procedura di esclusione del socio moroso prevista dall’articolo 2466 del Codice Civile.

La regola vale anche per le SRL con un solo socio?
No. Nelle SRL unipersonali resta necessario il versamento integrale e immediato del conferimento, proprio per compensare l’assenza del controllo reciproco tra più soci tipico delle società plurisocietarie.

Un notaio rischia sanzioni se non attesta il versamento immediato del 25% in un verbale di aumento di capitale?
Secondo la Cassazione, non necessariamente: se l’operazione rispetta la natura consensuale della sottoscrizione prevista dalla legge, l’assenza dell’attestazione del versamento immediato non costituisce automaticamente una violazione dei doveri di controllo del notaio.

Questo articolo è stato redatto con l’ausilio di strumenti di intelligenza artificiale e verificato dalla redazione di Centro Fiscale, che ne è responsabile dei contenuti.