Affrancamento straordinario riserve dopo scissione e trasformazione: risposta Agenzia Entrate n. 199/2026

Con la risposta a interpello n. 199 del 3 novembre 2026 l’Agenzia delle Entrate conferma che l’affrancamento straordinario delle riserve in sospensione d’imposta è possibile anche per una società di persone nata da una scissione. Le riserve devono risultare sia nel bilancio 2023 della società scissa sia nel bilancio 2024 della beneficiaria. L’imposta sostitutiva è del 10%.

Che cosa ha chiesto la società all’Agenzia delle Entrate?

Il caso riguarda una società in accomandita semplice (s.a.s.), costituita nel dicembre 2024 come beneficiaria di una scissione parziale proporzionale di una S.r.l. Gli effetti giuridici della scissione sono decorsi dal 16 dicembre 2024. La scissione è un’operazione con cui una società trasferisce parte del suo patrimonio a un’altra società, nuova o già esistente.

Con la scissione sono passate alla s.a.s. alcune riserve di rivalutazione, cioè somme accantonate in bilancio dopo la rivalutazione di beni, su cui le imposte sono sospese finché non vengono distribuite o usate. Erano riserve nate da tre diverse leggi: la legge 448/2001, il decreto-legge 185/2008 e il decreto-legge 104/2020.

La società voleva sapere se potesse affrancarle, cioè liberarle dal vincolo fiscale pagando un’imposta una tantum, secondo l’articolo 14 del D.Lgs. 192/2024. L’opzione era già stata indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta 2024.

Come funziona l’affrancamento straordinario delle riserve?

Secondo l’articolo 14, comma 1, del D.Lgs. 192/2024, possono essere affrancati, in tutto o in parte, i saldi attivi di rivalutazione, le riserve e i fondi in sospensione d’imposta. Devono esistere nel bilancio dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2023 e residuare al termine dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2024.

L’imposta sostitutiva è una tassa unica che prende il posto delle imposte sui redditi e dell’IRAP. Qui è pari al 10%. Si liquida nella dichiarazione dei redditi del periodo d’imposta in corso al 31 dicembre 2024 e si paga obbligatoriamente in quattro rate di pari importo:

• la prima entro il termine per il versamento a saldo delle imposte sui redditi dello stesso periodo d’imposta;
• le altre entro i termini di saldo dei periodi d’imposta successivi.

Le modalità di attuazione sono nel decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze del 27 giugno 2025. Restano escluse le riserve la cui distribuzione ai soci è stata deliberata con data anteriore al 1° gennaio 2025, per chi ha l’esercizio coincidente con l’anno solare.

Le riserve passate con la scissione si possono affrancare?

Sì. L’Agenzia parte dall’articolo 173 del TUIR: in una scissione le riserve in sospensione d’imposta vanno ricostituite dalla beneficiaria in proporzione alla quota di patrimonio netto contabile trasferita. Fa eccezione il caso in cui la sospensione dipenda da eventi legati a specifici beni, e allora le riserve seguono quei beni.

Nel caso esaminato il cosiddetto periodo di sorveglianza delle leggi di rivalutazione era finito. È il periodo in cui le sorti del bene rivalutato incidono sulla riserva. Per la più recente, quella del decreto-legge 104/2020, si è concluso il 31 dicembre 2023. Quindi la ripartizione proporzionale seguita dalla società è corretta.

Le riserve compaiono sia nel bilancio 2023 della società scissa sia nel bilancio 2024 della beneficiaria. Per l’Agenzia ciò soddisfa il requisito dell’articolo 14, comma 1, e le tre riserve possono essere affrancate.

Perché la scissione conta come trasformazione omogenea regressiva?

La trasformazione omogenea regressiva è il passaggio da una società di capitali (come la S.r.l.) a una società di persone (come la s.a.s.). L’articolo 173, comma 15, del TUIR prevede che, quando la beneficiaria di una scissione è una società non soggetta a IRES, si applichino in quanto compatibili le regole sulla trasformazione regressiva. La società scissa è considerata trasformata per la quota di patrimonio netto trasferita.

Per questo l’Agenzia applica alla s.a.s. l’articolo 6 del DM 27 giugno 2025, dedicato all’affrancamento in presenza di trasformazione, insieme all’articolo 5 per le società di persone in contabilità ordinaria.

Che trattamento fiscale hanno le riserve affrancate per i soci?

Una volta affrancate, le riserve possono essere distribuite ai soci senza un’ulteriore tassazione: l’imposta è già stata assolta dalla società con l’opzione. La distribuzione comporta soltanto la riduzione del costo fiscale delle partecipazioni dei soci.

Alle riserve affrancate, considerate da sole, non si applica la presunzione dell’articolo 47, comma 1, del TUIR, secondo cui, a prescindere dalla delibera, si considerano distribuiti per primi l’utile dell’esercizio e le riserve di utili. Per il DM 27 giugno 2025 le riserve si considerano infatti formate nel periodo d’imposta per cui si esercita l’opzione.

Attenzione però: se tra le poste del patrimonio netto ci sono riserve di utili accantonate prima della scissione, per queste la presunzione dell’articolo 47 resta applicabile in caso di distribuzione.

Cosa succede se l’imposta sostitutiva non è stata versata?

La società aveva presentato la dichiarazione (modello Redditi SP) ma non aveva ancora pagato, in attesa della risposta. L’Agenzia ricorda che, ai sensi dell’articolo 4 del DM 27 giugno 2025, l’opzione si perfeziona con l’indicazione in dichiarazione dell’ammontare delle riserve affrancate e della relativa imposta. L’omesso o insufficiente versamento non incide sul perfezionamento.

Quindi, ferma restando la corretta compilazione della dichiarazione, la società può regolarizzare con il ravvedimento operoso, usando il codice tributo 1867 istituito con la risoluzione n. 35/E del 4 giugno 2025. Dovrà pagare la sanzione prevista dall’articolo 13 del D.Lgs. 471/1997, con le riduzioni dell’articolo 13 del D.Lgs. 472/1997 se non ci sono altri elementi che le escludono.

Il versamento può avvenire anche con compensazione nel modello F24, oppure con la maggiorazione dello 0,40% a titolo di interesse corrispettivo, come ricorda la relazione illustrativa al decreto.

Quali limiti ha il parere dell’Agenzia?

La risposta è data sulla base dei fatti esposti dalla società, considerati veri e completi. Non valuta la correttezza civilistica dell’operazione né la quantificazione dei saldi di rivalutazione. Resta inoltre preclusa ogni valutazione su eventuali profili di abuso del diritto (articolo 10-bis della legge 212/2000), e i poteri di controllo dell’Amministrazione finanziaria restano fermi.

Il parere riguarda un caso specifico e va letto nel contesto: società in contabilità ordinaria, periodo di sorveglianza concluso, riserve presenti in entrambi i bilanci. Per operazioni diverse serve una valutazione caso per caso.

Domande frequenti

Fonti

• Agenzia delle Entrate, Risposta a interpello n. 199/2026, Divisione Contribuenti, 3 novembre 2026.
• Articolo 14 del decreto legislativo 13 dicembre 2024, n. 192, come richiamato nella risposta.
• Decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze 27 giugno 2025 (artt. 3, 4, 5 e 6), come richiamato nella risposta.
• Agenzia delle Entrate, risoluzione n. 35/E del 4 giugno 2025 (codice tributo 1867), come richiamata nella risposta.

La risposta n. 199/2026 chiarisce un caso pratico dell’affrancamento straordinario: chi ha già indicato l’opzione in dichiarazione ma non ha ancora pagato può regolarizzare con il ravvedimento. Per ulteriori chiarimenti sono utili il testo integrale della risposta e il DM 27 giugno 2025, indicati nella sezione Fonti.

Questo articolo è stato redatto con l’ausilio di strumenti di intelligenza artificiale e verificato dalla redazione di Centro Fiscale, che ne è responsabile dei contenuti.